طبق نظر گیلان و استارکس (۲۰۰۳) سهام‌داران نهادی و به ویژه سهام‌داران نهادی خارجی ، نقش اصلی را در در شکل گیری تغییرات در بسیاری از سیستم های حاکمیت شرکتی داشته اند (مهرانی و یگران۱۳۸۹،۲۵). از دیدگاه نظری ، جایگاه سرمایه گذاران نهادی در حاکمیت شرکتی بسیار پیچیده است . از یک دیدگاه ، سرمایه گذاران نهادی یکی دیگر از ساز و کارهای حاکمیت شرکتی نیرومند را بازنمایی می‌کنند که می‌توانند بر مدیریت شرکت نظارت داشته باشند . زیرا آن ها هم می‌توانند بر مدیریت شرکت نفوذی چشم گیر داشته باشند و هم می‌توانند منافع گروه سهام‌داران را همسو کنند . راه هایی که بدان وسیله سهام‌داران می‌توانند بر مدیریت نظارت کنند عموماً در چارچوب نظریه نمایندگی معرفی می‌شود . هر روز بر اهمیت نقش نظارتی سرمایه گذاران نهادی افزوده می‌شود زیرا آن ها بسیار بزرگ و با نفوذ شده اند ، و در عین حال تمرکز مالکیت به عنوان ساز و کاری مهم یاد می‌شود که مشکلات نمایندگی را کنترل می‌کند و حمایت از منافع سرمایه گذاران را بهبود می‌بخشد. با این وجود ، چنین تمرکزی می‌تواند اثرات منفی هم داشته باشد ، مانند دسترسی به اطلاعات محرمانه ، که عدم تقارن اطلاعاتی را بین آن ها و سهام‌داران کوچکتر ایجاد می‌کند . سرمایه گذاران نهادی همچنین می‌توانند تضادهای نمایندگی را به واسطه وجودشان در مقام کارگمار ( یا اصیل ) عمده ، وخیم تر کنند . اگرچه با رشد تمرکز مالکیت این مشکل هم بر طرف می‌شود (برجی،۱۳۹۱،۴۵).

گروه‌های پرشماری در حاکمیت شرکتی نفوذ دارند، در این میان سهام‌داران، به ویژه سهام‌داران نهادی نقشی مهمی ایفا می‌کنند. در بریتانیا چهار نوع اصلی از سرمایه‌گذاران نهادی عبارتند ازصندوق‌های بازنشستگی۱ شرکت‌های بیمه‌ عمر، صندوق‌های سرمایه‌گذاران مشترک^[۱۰]

واحدهای اوراق بهادار و صندوق‌های مشترک سرمایه‌گذاری^[۱۱]. از دیدگاه نظری، جایگاه سرمایه‌گذاران نهادی در حاکمیت شرکتی بسیار پیچیده است. از یک دیدگاه، سرمایه‌گذاران نهادی یکی دیگر از ساز و کارهای حاکمیت شرکتی نیرومند را بازنمایی می‌کنند که می‌توانند بر مدیریت شرکتی نظارت داشته باشند. زیرا آنان هم می‌توانند بر مدیریت شرکت نفوذی چشم‌گیر داشته باشند و هم می‌توانند منافع گروه‌های سهام‌داران را همسو کنند. راه‌هایی که بدان وسیله سهام‌داران می‌توانند بر مدیریت نظارت کنند عموماً در چارچوب نظریه نمایندگی معرفی می‌شود. هر روز بر اهمیت نقش نظارتی سرمایه‌گذاران نهادی افزوده می‌شود زیرا آنان بسیار بزرگ و با نفوذ شده‌اند، و در عین حال تمرکز مالکیت^[۱۲] قابل ملاحظه‌ای را به دست آورده‌اند. البته، در نوشته های حاکمیت شرکتی از تمرکز مالکیت به عنوان ساز و کاری مهم یاد می‌شود که مشکلات نمایندگی را کنترل می‌کند و حمایت از منافع سرمایه‌گذاران را بهبود می‌بخشد. با وجود این، چنین تمرکزی می‌تواند اثرات منفی هم داشته باشد، مانند دسترسی به اطلاعات محرمانه، که عدم تقارن اطلاعاتی^[۱۳] را بین آنان و سهام‌داران کوچک‌تر ایجاد می‌کند. سرمایه‌گذاران نهادی هم چنین می‌توانند تضادهای نمایندگی را به واسطه وجودشان در مقام کارگمار (یا مالکی) عمده، که مشکلات برخاسته از جدایی مالکیت و کنترل را کاهش می‌دهد، وخیم‌تر کنند. اگرچه با رشد تمرکز مالکیت این مشکل هم برطرف می‌شود (حساس یگانه وپوریانسب،۴،۱۳۸۴).

سرمایه‌گذاران نهادی، می‌توانند مشکلات کارگزاری را به دلیل توانایی،نفوذو تنوع بخشی حل و فصل نمایند. لذا به نظر می‌رسد که سرمایه‌گذاران نهادی، در مقام سهام‌داران شرکت‌ها، هم علت و هم چاره یا راه‌حل مشکل نمایندگی را بازنمایی می‌کنند.

دو مکتب فکری ‌در مورد نقش سرمایه‌گذاران نهادی در شرکت وجود دارد یک مکتب فکری مثل بوش(۱۹۹۸)وپورتر^[۱۴](۱۹۹۲) بیان می‌کند که سهام‌داران نهادی ذاتاً کوتاه مدت‌گرا هستند. این سرمایه‌گذاران نهادی، سرمایه‌گذاران موقتی هستند که عمدتاًً در تعیین قیمت سهام به سود جاری توجه دارند نه سودهای بلندمدت. ارزیابی منظم عملکرد و رتبه‌بندی عملکرد سرمایه‌گذاران نهادی، انگیزه هایی را در آن‌ ها برای اتخاذ افق سرمایه‌گذاری کوتاه مدت ایجاد می‌کند. این افق کوتاه مدت، سرمایه‌گذاران نهادی را از انجام هزینه های نظارت باز می‌دارد زیرا بعید است که منافع این نظارت در کوتاه مدت نصیب آن‌ ها شود. به علاوه به دلیل نیاز به تغییر در پرتفوی برای بهبود عملکرد، زمان و منابع کافی در اختیار سرمایه‌گذاران نهادی قرار ندارد تا خود را درگیر نظارت شرکت‌های موجود در پرتفوی نمایند. به علاوه قراردادهای پاداش مدیران عمدتاًً به سودهای جاری و قیمت سهام شرکت وابسته است. بازار نیروی کار مدیریتی نیز قیمت مدیران را ‌بر اساس عملکرد شرکت تعیین می‌کنند و تعویض مدیر عامل ‌بر اساس عملکرد سودهای جاری انجام می‌شود. معاملات سرمایه‌گذاران نهادی به اخبار سودهای جاری حساس است. لذا مدیران انگیزه های فراوانی برای جلوگیری از کاهش سود دارند. اما مکتب فکری دیگرمثل بلک^[۱۵] (۱۹۹۴) بیان می‌کند که هنگامی که مالکیت سهام شرکت در بین عده کمی سرمایه‌گذار (به ویژه سرمایه‌گذاران نهادی) متمرکز باشد، مشکلات جدایی مالکیت و کنترل کاهش می‌یابد. هنگامی که سهامی که نهادها مالک آن هستند افزایش یابد، خروج از شرکت هزینه بیشتری دارد، زیرا فروش‌های عمده سهام معمولاً مستلزم تخفیفات عمده است. هم چنین چون این سهام‌های عمده، ارزش پولی زیادی دارند، در صورت غیرفعال ماندن سرمایه‌گذار نهادی و یا آگاه نبودن از عملکرد ضعیف شرکت‌های موجود در پرتفوی، وی در معرض زیان بیشتری نسبت به سرمایه‌گذاران که منافع کمتری در شرکت دارد قرار می‌گیرد(مرادی۲۳,۱۳۸۶,).

۲-۵-۳- دلائل حضور سهام‌داران نهادی در حاکمیت شرکتی